コーポレートガバナンスの意味とは?社内への浸透を図り健全な経営を
企業が適切な経営活動を行っていくために、コーポレートガバナンスは重要な要素のひとつと言えます。コーポレートガバナンス体制を構築する場合は、形式だけを整えるのではなく、その意味やなぜ必要なのかをしっかり理解したうえで構築することが大切になります。また、コーポレートガバナンス体制を整えるメリットを理解することも必要です。そこで、今回はコーポレートガバナンスの意味や目的、メリットなどについて解説します。
本記事の内容:コーポレート・ガンバナンスの意味や重要性、管理部門で取り組めることついて解説
コーポレートガバナンスとは?
まずは、コーポレートガバナンスの意味や概要、整えることによって得られる教訓について説明します。
コーポレートガバナンスとは、組織での不正や不祥事を未然に防止し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定がなされるために経営を監視・統制する仕組みのことです。コーポレートは日本語でいうと企業、ガバナンスは統治という意味で、コーポレートガバナンスは、「企業統治」と訳されています。
会社は株主やステークホルダーのもの
という考え方のもと、社外取締役・監査役および委員会の設置、取締役と執行役の分離などを行い、企業の経営者および経営陣を統制・監視することで、不正や不祥事を未然に防止します。
コーポレートガバナンス体制を整えることは、会社の価値や信頼を高めることにつながるため、アメリカを中心に各国の企業で重要視されており、日本でも金融庁と東京証券取引所がガイドラインとして公表している「コーポレートガバナンス・コード」により、上場企業にとっては必須の取り組みとなっています。
コーポレートガバナンスを実現するためには、会社内部だけでガバナンスの仕組みを完結するのではなく、企業を取り巻く利害関係者であるステークホルダーに対して、広く重要な経営情報を開示していくことが有効だといえます。適切な情報開示を行うことによって、経営の透明性を確保する仕組みがガバナンスを強化することにつながるのです。ステークホルダーとしては、株主や一般投資家、顧客、取引先、従業員などが含まれます。さらに、地域社会もステークホルダーだといえるでしょう。
コーポレートガバナンスコードとは
コードとは、一般的には倫理のことを指す言葉です。そのため、コーポレートガバナンスコードは、コーポレートガバナンスの倫理面での基本方針だと理解すればよいでしょう。
東京証券取引所では、コーポレートガバナンスコードとは、実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要な原則を取りまとめたものとして定められています。
上場企業が企業統治や内部統制を行うにあたって守るべき行動規範をまとめた原則的な指針としてこれらが適切に実践されることは、それぞれの会社において持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための自律的な対応が図られることを通じて、会社、投資家、ひいては経済全体の発展にも寄与することとなるものと考えられており、 2015年に金融庁と東京証券取引所によって策定されました。さらに、その後の社会的な要請や企業を取り巻く環境変化などに対応するために、2018年6月の改訂を経て2021年6月11日に2回目の改訂がなされました。
コーポレートガバナンスコードには、企業が透明・公正かつ迅速・果敢な意思決定を行うための仕組みがまとめられています。具体的な内容としては、株主の権利や平等性確保についてや、株主以外のステークホルダーとの適切な協働の方法、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会・監査委員会などの責務、株主との対話の必要性などが記載されています。上場企業のコーポレートガバナンスは、このコーポレートガバナンスコードを土台として定められているのです。
コーポレートガバナンスと内部統制の違い
コーポレートガバナンスと類似した言葉として、内部統制があります。
どちらも健全な経営を行うための仕組みや取り組みではありますが、主体や対象とする範囲が異なります。
コーポレートガバナンスは、会社や株主、その他のステークホルダーを含めた社会全体の発展に向けた取り組みに対して、内部統制は会社や従業員が守るべきルールや仕組みで、より内部に向けた視点での取り組みとなります。
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コーポレートガバナンスを脅かした事例から得られる教訓
コーポレートガバナンスの重要性を理解するためには、コーポレートガバナンスが脅かされた事例を把握しておくことが有効です。事例としては、粉飾決算があげられます。2000年代に、日本企業の粉飾決算事例が複数発生したことがありました。いうまでもなく粉飾決算は違法ですが、それが許される会社内部の管理体制が問題視されたのです。その後、会社法において内部統制報告制度が設けられ、各企業は内部統制の構築を求められるようになったという経緯があります。
また、2008年に起こったリーマンショック時には、投資会社や保険会社、格付け機関などによるリスクのオーバーテイクが多発したことも、コーポレートガバナンスが脅かされた典型的な事例です。リスクに関する適切な経営判断が働かない結果として、オーバーテイクが発生しました。ステークホルダーを巻き込んだ形での企業統治の重要性が明確になったことが特徴の事例です。
コーポレートガバナンスの目的やメリット
ここからは、企業がコーポレートガバナンスを強化する目的やメリットについて解説します。
不正や不祥事の防止
1つ目の目的は、企業の不正や不祥事を防止することです。
社内で起きた不正行為がひとたび社外に出てしまうと、不祥事になってしまうでしょう。不祥事は、会社の信用を著しく傷つけ最悪の場合は倒産に追い込まれてしまうケースもあります。コーポレートガバナンスを強化することは、経営戦略や財務状況、リスクマネジメントといった情報を管理し、積極的な情報開示によって経営の公正性・透明性を確保し、組織内の不正や不祥事を未然に防ぐことにつながります。
中長期的な企業価値の向上
2つ目の目的は、企業の持続的な成長と企業価値の向上です。
企業は、利益を上げて財務体質を強化することがその価値を高めることにつながります。しかし、不祥事などがあると、せっかく上がった企業価値はあっという間に下がってしまうものです。そのため、取締役や執行役員に選任・指名された経営陣は、適切な業務執行を重視する必要があります。ただし、経営者・経営陣だけで職務を全うしようとしても、状況によっては、ときに間違った考え方に基づいて誤った方法が選択されてしまう可能性があるでしょう。
そういった事態にならないようにするために、コーポレートガバナンスは役に立ちます。経営を執行する取締役会などだけでなく、監査の視点から経営者・経営陣の責任・判断の正しさをチェックする機能や、職務の正当性について一定の判断基準をもとに審議・判断の実効性などを行う外部の諮問を受ける機能があれば、企業経営の透明性は高まるでしょう。その結果、ステークホルダーからの信頼が得られ、企業価値をより高めることにつながります。株主、顧客、地域社会、社外取締役などからの評価が高まると、企業への信頼が厚くなるのです。また、積極的なコーポレートガバナンス制度への取り組みは、企業のブランディング強化にもつながります。
ステークホルダーの権利や立場を尊重し利益を還元する
コーポレートガバナンスの3つ目の目的は、ステークホルダーの権利や立場を尊重して利益を還元する事です。
企業は株主をはじめとした取引先や従業員、地域社会などのステークホルダーに対して、利益を還元する責任があります。しかし、ステークホルダーの利害は必ずしも一致しないため、それぞれの権利や立場を尊重する必要があります。例えば経営者が会社の利益を最優先で追及してしまうと、従業員や取引先、地域社会などのステークホルダーに労働問題や環境問題などといった不利益を与える可能性があります。コーポレートガバナンスは経営陣を監視し統治する仕組みのため、強化することによってステークホルダーの利益を守ります。
健全な経営体制の実現
3つ目の目的は、健全な経営体制を実現することです。コーポレートガバナンスを強化すれば、ステークホルダーからの信頼が得られることが期待できます。信頼が厚くなることは、より多くの資金を集めることに役立つでしょう。投資家は、企業価値が高く信頼できる会社に出資をしたいと考えるものです。金融機関も、信頼できる会社への与信枠は大きくなります。さらに、顧客や取引先からの信頼が得られれば、売上高の向上などによって事業がより発展しやすくなることも見逃せません。
たとえば、役員報酬の決定にあたるプロセス、独立性の高い監査委員会の設置による役員・執行役員の行為や組織に関する問題点の内部監査・報告体制の構築などをしっかり行えば、信頼を得られるようになる可能性があります。コーポレートガバナンスの体制を整えることは、株主や顧客、取引先などからの投資や取引を増やすことにつながり、持続的な経営活動が可能になることを認識しておきましょう。
人事・総務・経理担当者がコーポレートガバナンス強化のためにできること
コーポレートガバナンスを強化するにあたっては、人事・総務・経理の担当者ができることがあります。それらについて、説明します。
コンプライアンスの浸透を図る
1つ目は、コンプライアンスの浸透です。コンプライアンスとは、一般的に「法令順守」のことを意味しています。企業内で法律やルールを守ることがコンプライアンスです。コンプライアンスの徹底は、社員の不正や不祥事の防止につながり、結果として健全なガバナンス体制を保てるという効果があります。人事・総務・経理の担当者としては、事業内容に関わる法律や社内ルールを社員に浸透させることに取り組み、従業員のコンプライアンス意識を高めることが、コーポレートガバナンス強化に役立つでしょう。たとえば、景品表示法、下請法、個人情報保護法などの法律などが対象になります。
業務プロセスを可視化する
2つ目は、業務プロセスの見える化を推進することです。社内の統制を進める場合、業務の可視化と、経営者・経営層がその業務を把握することが重要になります。そのためには、まず業務フローをまとめ、マニュアルを作成することが必要です。さらに、デジタル化を進め、各業務をデジタルデータで記録を残すことも有効でしょう。デジタル化を進めるにあたっては、タスク管理システムや勤怠管理システム、出張管理システム、経費管理システムの導入を検討することも選択肢の一つです。
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内部・外部監査を実施する
3つ目は、内部監査・外部監査を推進することです。内部監査を行うことによって、自社内での統制を行うことが可能になります。しかし、独立性がある社外監査役や外部監査を利用することも有効です。コストはかかりますが、外部の目が入ることによって、ルールから外れていることがより明確になります。
コーポレートガバナンス体制を整備する
4つ目は、コーポレートガバナンス体制の整備の先頭に立つことです。コーポレートガバナンスは、各委員会や各部署で進められる面はありますが、会社全体として整備していくためには、旗振り役も必要です。人事・総務・経理の担当者は、旗振り役として適任でしょう。
コーポレートガバナンス体制をステークホルダーに公開する
4つ目は、コーポレートガバナンス体制に関してステークホルダーに公開する役割を果たすことです。せっかく体制を整えても、ステークホルダーに状況が伝わらないと、企業価値の向上に役立つ余地が減ってしまいます。
コーポレートガバナンス体制の強化で企業価値の向上を
コーポレートガバナンス体制を強化することは、不正や不祥事の防止に役立ちます。いわば企業としての守りを固めることにつながるのです。しかし、守りだけでなく攻めの面もあります。コーポレートガバナンスが強化されることは、企業の信頼が厚くなり、価値の向上にも役立つのです。積極的にコーポレートガバナンスの強化を推進しましょう。
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