コーポレートガバナンスの意味とは?社内への浸透を図り健全な経営を

企業が適切な経営活動を行っていくために、コーポレートガバナンスは重要な要素のひとつと言えます。コーポレートガバナンス体制を構築する場合は、形式だけを整えるのではなく、その意味やなぜ必要なのかをしっかり理解したうえで構築することが大切になります。また、コーポレートガバナンス体制を整えるメリットを理解することも必要です。そこで、今回はコーポレートガバナンスの意味や目的、メリットなどについて解説します。
本記事の内容:コーポレート・ガンバナンスの意味や重要性、管理部門で取り組めることついて解説
目次
コーポレートガバナンスとは?
まずは、コーポレートガバナンスの意味や概要、整えることによって得られる教訓について説明します。
コーポレートガバナンスとは、組織での不正や不祥事を未然に防止し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定がなされるために経営を監視・統制する仕組みのことです。コーポレートは日本語でいうと企業、ガバナンスは統治という意味で、コーポレートガバナンスは、「企業統治」と訳されています。
会社は株主やステークホルダーのもの
という考え方のもと、社外取締役・監査役および委員会の設置、取締役と執行役の分離などを行い、企業の経営者および経営陣を統制・監視することで、不正や不祥事を未然に防止します。
コーポレートガバナンス体制を整えることは、会社の価値や信頼を高めることにつながるため、アメリカを中心に各国の企業で重要視されており、日本でも金融庁と東京証券取引所がガイドラインとして公表している「コーポレートガバナンス・コード」により、上場企業にとっては必須の取り組みとなっています。
コーポレートガバナンスを実現するためには、会社内部だけでガバナンスの仕組みを完結するのではなく、企業を取り巻く利害関係者であるステークホルダーに対して、広く重要な経営情報を開示していくことが有効だといえます。適切な情報開示を行うことによって、経営の透明性を確保する仕組みがガバナンスを強化することにつながるのです。ステークホルダーとしては、株主や一般投資家、顧客、取引先、従業員などが含まれます。さらに、地域社会もステークホルダーだといえるでしょう。
コーポレートガバナンスコードとは
コードとは、一般的には倫理のことを指す言葉です。そのため、コーポレートガバナンスコードは、コーポレートガバナンスの倫理面での基本方針だと理解すればよいでしょう。
東京証券取引所では、コーポレートガバナンスコードとは、実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要な原則を取りまとめたものとして定められています。
上場企業が企業統治や内部統制を行うにあたって守るべき行動規範をまとめた原則的な指針としてこれらが適切に実践されることは、それぞれの会社において持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための自律的な対応が図られることを通じて、会社、投資家、ひいては経済全体の発展にも寄与することとなるものと考えられており、 2015年に金融庁と東京証券取引所によって策定されました。さらに、その後の社会的な要請や企業を取り巻く環境変化などに対応するために、2018年6月の改訂を経て2021年6月11日に2回目の改訂がなされました。
コーポレートガバナンスコードには、企業が透明・公正かつ迅速・果敢な意思決定を行うための仕組みがまとめられています。具体的な内容としては、株主の権利や平等性確保についてや、株主以外のステークホルダーとの適切な協働の方法、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会・監査委員会などの責務、株主との対話の必要性などが記載されています。上場企業のコーポレートガバナンスは、このコーポレートガバナンスコードを土台として定められているのです。
コーポレートガバナンスと内部統制の違い
コーポレートガバナンスと類似した言葉として、内部統制があります。
どちらも健全な経営を行うための仕組みや取り組みではありますが、主体や対象とする範囲が異なります。
コーポレートガバナンスは、会社や株主、その他のステークホルダーを含めた社会全体の発展に向けた取り組みに対して、内部統制は会社や従業員が守るべきルールや仕組みで、より内部に向けた視点での取り組みとなります。
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コーポレートガバナンスを脅かした事例から得られる教訓
コーポレートガバナンスの重要性を理解するためには、コーポレートガバナンスが脅かされた事例を把握しておくことが有効です。事例としては、粉飾決算があげられます。2000年代に、日本企業の粉飾決算事例が複数発生したことがありました。いうまでもなく粉飾決算は違法ですが、それが許される会社内部の管理体制が問題視されたのです。その後、会社法において内部統制報告制度が設けられ、各企業は内部統制の構築を求められるようになったという経緯があります。
また、2008年に起こったリーマンショック時には、投資会社や保険会社、格付け機関などによるリスクのオーバーテイクが多発したことも、コーポレートガバナンスが脅かされた典型的な事例です。リスクに関する適切な経営判断が働かない結果として、オーバーテイクが発生しました。ステークホルダーを巻き込んだ形での企業統治の重要性が明確になったことが特徴の事例です。
コーポレートガバナンスの目的やメリット

ここからは、企業がコーポレートガバナンスを強化する目的やメリットについて解説します。
不正や不祥事の防止
1つ目の目的は、企業の不正や不祥事を防止することです。
社内で起きた不正行為がひとたび社外に出てしまうと、不祥事になってしまうでしょう。不祥事は、会社の信用を著しく傷つけ最悪の場合は倒産に追い込まれてしまうケースもあります。コーポレートガバナンスを強化することは、経営戦略や財務状況、リスクマネジメントといった情報を管理し、積極的な情報開示によって経営の公正性・透明性を確保し、組織内の不正や不祥事を未然に防ぐことにつながります。
中長期的な企業価値の向上
2つ目の目的は、企業の持続的な成長と企業価値の向上です。
企業は、利益を上げて財務体質を強化することがその価値を高めることにつながります。しかし、不祥事などがあると、せっかく上がった企業価値はあっという間に下がってしまうものです。そのため、取締役や執行役員に選任・指名された経営陣は、適切な業務執行を重視する必要があります。ただし、経営者・経営陣だけで職務を全うしようとしても、状況によっては、ときに間違った考え方に基づいて誤った方法が選択されてしまう可能性があるでしょう。
そういった事態にならないようにするために、コーポレートガバナンスは役に立ちます。経営を執行する取締役会などだけでなく、監査の視点から経営者・経営陣の責任・判断の正しさをチェックする機能や、職務の正当性について一定の判断基準をもとに審議・判断の実効性などを行う外部の諮問を受ける機能があれば、企業経営の透明性は高まるでしょう。その結果、ステークホルダーからの信頼が得られ、企業価値をより高めることにつながります。株主、顧客、地域社会、社外取締役などからの評価が高まると、企業への信頼が厚くなるのです。また、積極的なコーポレートガバナンス制度への取り組みは、企業のブランディング強化にもつながります。
ステークホルダーの権利や立場を尊重し利益を還元する
コーポレートガバナンスの3つ目の目的は、ステークホルダーの権利や立場を尊重して利益を還元する事です。
企業は株主をはじめとした取引先や従業員、地域社会などのステークホルダーに対して、利益を還元する責任があります。しかし、ステークホルダーの利害は必ずしも一致しないため、それぞれの権利や立場を尊重する必要があります。例えば経営者が会社の利益を最優先で追及してしまうと、従業員や取引先、地域社会などのステークホルダーに労働問題や環境問題などといった不利益を与える可能性があります。コーポレートガバナンスは経営陣を監視し統治する仕組みのため、強化することによってステークホルダーの利益を守ります。
健全な経営体制の実現
3つ目の目的は、健全な経営体制を実現することです。コーポレートガバナンスを強化すれば、ステークホルダーからの信頼が得られることが期待できます。信頼が厚くなることは、より多くの資金を集めることに役立つでしょう。投資家は、企業価値が高く信頼できる会社に出資をしたいと考えるものです。金融機関も、信頼できる会社への与信枠は大きくなります。さらに、顧客や取引先からの信頼が得られれば、売上高の向上などによって事業がより発展しやすくなることも見逃せません。
たとえば、役員報酬の決定にあたるプロセス、独立性の高い監査委員会の設置による役員・執行役員の行為や組織に関する問題点の内部監査・報告体制の構築などをしっかり行えば、信頼を得られるようになる可能性があります。コーポレートガバナンスの体制を整えることは、株主や顧客、取引先などからの投資や取引を増やすことにつながり、持続的な経営活動が可能になることを認識しておきましょう。
コーポレートガバナンスが重要な理由
コーポレートガバナンスは、どの企業でも重要事項として考えるべきものです。コーポレートガバナンスは「不正の防止」や「企業価値の上昇」、「健全な運営体制の実現」といった目的があるため、上場企業はもちろんのこと非上場企業でもコーポレートガバナンスの取り組みをするべきといえます。
現在は非上場企業でも積極的にコーポレートガバナンスに取り組む企業が増えたため、取り組まない企業との差が生まれやすく、ステークホルダーからも「経営陣の監視が不十分」と比較される可能性があります。
特に、海外では日本よりもコーポレートガバナンスに対する意識が高く、海外の投資家が日本企業の株式を購入する際に重要視するポイントの一つです。透明性の高い運営であることを示すことで投資家や取引先、銀行の信頼も得て、資金調達の融通にも繋がるでしょう。
コーポレートガバナンスに取り組むことはステークホルダーに良い影響を与え、良好な関係を保ちやすくなる重要な理由です。
コーポレートガバナンス導入時の課題
コーポレートガバナンスは重要であり積極的に取り入れるべきものだとはわかっていても、実際に取り組む前にはいくつか知っておきたい課題があります。事前に課題を知ることで、導入後に何もわからないまま進まずに、一つずつ課題に向き合うことができるでしょう。
事業の意思決定に時間がかかる
社外監査による運営の透明性を確保することも、コーポレートガバナンスの取り組みの一つです。外部からの監査があることで法的な問題や罰則を避けやすく、法令遵守な企業であることをステークホルダーに示します。
しかし、社外監査役は会社から独立した立場のもと業務監査や会計監査をおこなうため、経営陣は社外監査役からの指摘を避けるために慎重な判断になりがちです。コンプライアンスを意識するあまり大きな行動に移せなかったり、決済の判断がより慎重になったりなどで、経営や事業に関する意思決定が遅れてしまう可能性があります。
たとえば、新規事業を起こす際、社外監査役から指摘されても問題ないように決済関連のプロセスを増やすこともありますが、それでは最終決定まで時間がかかり、結果事業の成長スピードも遅れてしまいがちです。場合によっては新規事業そのものが中止になるおそれもあり、必ずしもコーポレートガバナンスの取り組みが成功するとはいえません。
結果的には監査による指摘はされずに済み、企業としても法令順守でクリーンな運営であることは示されますが、企業そのものの成長が遅れる可能性があるということは課題の一つといえるでしょう。
社内体制の構築・強化にコストがかかる
最初は社内体制の構築や強化のためにコストがかかることも、コーポレートガバナンス導入時の課題の一つです。外部監査や取締役の増員、専門部署を設けるためのコストなど、さまざまな方面から費用がかかります。
特にコストがかかりやすいのは、チェック体制強化のための人員増加や取締役の増員といった人件費から、社内体制や社内規定の見直しに係る専門家への依頼費用などが挙げられます。高額なコストがかかると、一時的に業績悪化につながる可能性もあり、そもそも株主が反対する可能性もあります。
コストをかけてコーポレートガバナンスの取り組みを強化しようとしても、コストをかけた分が効果として表れるとは限りません。高額なコストをかけることにリスクがあると考え、導入を踏みとどまる企業も多いでしょう。どのような効果が表れたのか視覚的にわかりにくく、コストや労力をかけるべきか判断に悩むことも課題の一つです。
また、もしグループ企業がある場合は単体ではなくグループ企業すべてのコーポレートガバナンスを強化する必要があります。
社外取締役・監査役の人材不足
コーポレートガバナンスを導入する際、社外取締役や監査役にする人材について簡単には決定できません。社外取締役や監査役になるには専門知識はもちろん、経験も求められるため、適切な人材が周囲におらず導入を見送っている企業も多いです。
取締役や監査役に適している人材は、以下のような特徴が挙げられます。
社外取締役や社外監査役に適している人材の特徴
- 内部監査経験者
- 公認会計士
- 弁護士
- 税理士
- 元国税庁・税務署職員
社外取締役や社外監査役の経験者と求めている企業をマッチングさせるサービスもあるため、周囲にふさわしい人材がいない場合はサービスの利用も検討しましょう。
ガバナンス欠如
ガバナンス(統制)の欠如とは、組織が適切に運営・管理されていないという状態を指します。コーポレートガバナンスを導入しても、運営や管理が適切でなければ意味がありません。
損失の隠ぺいや利益の水増しによる不適切な会計処理、製品テスト結果の改ざんなどは、ガバナンスの欠如で起こります。株式を上場していない企業から取締役会や監査役会が
設置されている企業まで、どの組織形態でもガバナンスの欠如による不祥事が相次いでいるため、内部通報制度の整備等が求められます。
本来経営陣の不正を監査すべき取締役会が機能していないと、不祥事により取り返しのつかない大きな損失が発生する可能性もあるでしょう。そのためコーポレートガバナンスの取り組みを導入する際は、透明性のある経営を実現するために社内体制の構築や監査役の人選などが重要です。
株主・ステークホルダーへの依存
株主やステークホルダーの存在は、コーポレートガバナンスにとって非常に重要な要素となります。ステークホルダーへの利益還元もコーポレートガバナンスの目的の一つですが、ステークホルダーが求める利益と企業の利益が一致するとは限りません。
例えば、企業側は長期的な会社の成長を優先したくても、ステークホルダーは短期間で大きな利益を求める方針であるといった意識の差異が生まれた際、企業側はステークホルダーにまったく従わないということは難しく、意思を尊重する必要があります。
その結果思うように経営が進まず、意思決定もステークホルダーに依存してしまうという事態になる可能性があります。
人事・総務・経理担当者がコーポレートガバナンス強化のためにできること

コーポレートガバナンスを強化するにあたっては、人事・総務・経理の担当者ができることがあります。それらについて、説明します。
コンプライアンスの浸透を図る
1つ目は、コンプライアンスの浸透です。コンプライアンスとは、一般的に「法令順守」のことを意味しています。企業内で法律やルールを守ることがコンプライアンスです。コンプライアンスの徹底は、社員の不正や不祥事の防止につながり、結果として健全なガバナンス体制を保てるという効果があります。人事・総務・経理の担当者としては、事業内容に関わる法律や社内ルールを社員に浸透させることに取り組み、従業員のコンプライアンス意識を高めることが、コーポレートガバナンス強化に役立つでしょう。たとえば、景品表示法、下請法、個人情報保護法などの法律などが対象になります。
業務プロセスを可視化する
2つ目は、業務プロセスの見える化を推進することです。社内の統制を進める場合、業務の可視化と、経営者・経営層がその業務を把握することが重要になります。そのためには、まず業務フローをまとめ、マニュアルを作成することが必要です。さらに、デジタル化を進め、各業務をデジタルデータで記録を残すことも有効でしょう。デジタル化を進めるにあたっては、タスク管理システムや勤怠管理システム、出張管理システム、経費管理システムの導入を検討することも選択肢の一つです。
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内部・外部監査を実施する
3つ目は、内部監査・外部監査を推進することです。内部監査を行うことによって、自社内での統制を行うことが可能になります。しかし、独立性がある社外監査役や外部監査を利用することも有効です。コストはかかりますが、外部の目が入ることによって、ルールから外れていることがより明確になります。
コーポレートガバナンス体制を整備する
4つ目は、コーポレートガバナンス体制の整備の先頭に立つことです。コーポレートガバナンスは、各委員会や各部署で進められる面はありますが、会社全体として整備していくためには、旗振り役も必要です。人事・総務・経理の担当者は、旗振り役として適任でしょう。
コーポレートガバナンス体制をステークホルダーに公開する
4つ目は、コーポレートガバナンス体制に関してステークホルダーに公開する役割を果たすことです。せっかく体制を整えても、ステークホルダーに状況が伝わらないと、企業価値の向上に役立つ余地が減ってしまいます。
コーポレートガバナンスを実施する企業の成功事例
ここからは実際にコーポレートガバナンスを実施して成功した企業の例を4社紹介します。3つの観点からコーポレートガバナンスの例が見られるため、ぜひ参考にしてください。
コーポレートガバナンスの取り組みテーマ
- 社外取締役の選任・機能発揮
- 取締役会の運用の改善・充実
- 指名・報酬委員会の機能
- サステナビリティ
リンナイ株式会社「社外取締役の選任・機能発揮」
リンナイ株式会社では、現場を見てより建設的な意見を出したいという社外役員の声から、自社事業に関する社外取締役へ事業部による事前説明や視察等の情報提供を充実させました。
従来は取締役会も社内の議論で決議していたところ、現場を視察した社外役員を加えたことでこれまでとは異なる視点からの意見が多くなり、積極的に取り入れて改善につながっているとしています。
リンナイ株式会社のコーポレートガバナンス事例では、事前説明会による中期経営計画の内容が社外役員にも伝わり、現場を巻き込み取り組んで「品質こそ我らが命」という原点思想に立ち返ったことが成功要因となりました。
社会と時代の要請に応えるガバナンス体制を確立し、100周年を迎える2020年以降の「新中期経営計画」でも、変化の激しい新たな時代に選ばれるブランドを目指して実行を続けています。
森永乳業株式会社「取締役会の運用の改善・充実」
森永乳業株式会社では2015年からコーポレートガバナンスに対する基本的な考え方を定めてた「森永乳業グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定して、独立性や透明性を重視した体制で運営を継続しています。
具体的には取締役会の監督機能強化であり、非業務執行役員の連絡会を3か月に1回と設定して、常勤監査役が社外役員との連接役をおこない、より企業に密接して管理する取り組みをはじめました。
従来まで取締役が業務執行の意思決定権を握っていましたが、現在は外部の視点も必要という考えが強まり、経営会議には社外役員もオブザーバーとして参加し、監査の強化にも努めています。
執行役と監督の分離を意識した結果、社内外役員間の相互理解が深まり、議論の活発化と審議の質の向上につながりコーポレートガバナンスの取り組みが成功となりました。
日本農薬株式会社「指名・報酬委員会の機能」
日本農薬株式会社では、社外役員を中心とした「ガバナンス委員会」を組成して、取締役会の改革を推進しました。
ガバナンス委員会では、取締役候補者の選解任プロセスや、取締役との資質および指名・解任理由、独立性判断基準など複数項目の適切性等について検討・答申をおこないます。委員長は独立社外取締役で、事務局は社外役員と執行の連携を意識して活発な提言の場になるよう工夫されています。社外役員に対しても業界の理解を深めるために勉強会等のインプットをおこない、ガバナンス委員会のさらなる機能発揮を目指しました。
社外役員が主体的に取り組める仕組みになった結果、社外役員の意見を積極的に取り入れて改善するというPDCAサイクルが確立しました。経営陣のトップと社外役員の意識変革により主体性をもって取り組んだことや、ガバナンス改革に対する主体性が成功に導いたといえるでしょう。
株式会社SUBARU「サステナビリティ」
株式会社SUBARUでは、コーポレートガバナンスの一環として、ステークホルダーの意見に向き合い、ガバナンスの取り組みを強化していきました。
株主や投資家など現在の関係者のみでなく、潜在的な株主となり得る市場の声を取締役会に共有し、適切な経営判断につなげています。株式会社SUBARUのコーポレート部門と投資家とのコミュニケーションにより、関心や期待度の高い部分を経営層に伝えて対応を実現させたという、ステークホルダーにとって利益の高い成功事例です。
株式会社SUBARUがおこなっているステークホルダーとのコミュニケーションには、次の内容が挙げられます。
株式会社SUBAEUとステークホルダーのコミュニケーションの例 | |
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顧客 | 満足度調査の実施やイベント開催 |
地域社会 | 安全教室や交通指導、清掃活動 |
株主・投資家 | 機関投資家面談実施、工場視察会開催 |
従業員 | 労使協議会の開催、教育研修 |
教育・研究機関 | 職場体験実施、小・中学校へ出前授業実施、工場見学開催 |
このほかにも行政やメディア、金融機関に対してコミュニケーションをおこなっており、CRS(企業の社会的責任)に対する取り組みも深める姿勢で経営を進めています。
出典:株式会社東京証券取引所 上場企業のコーポレートガバナンスの取組と効果に関する調査 (2021年) コーポレートガバナンスに関する 取組事例集 - HRガバナンス・リーダーズ株式会社
日本と海外のコーポレートガバナンスの違い
日本と海外のコーポレートガバナンスの大きな違いは、法律で定められているか否かです。日本では、コーポレートガバナンスについて法律の定めはなく強制力は低めですが、ヨーロッパ諸国など海外は法律で定められており、強制力が高いことが特徴です。
コーポレートガバナンスコードの序章によると、日本では「プリンシプルベース・アプローチ(原則主義)」を採用していることがわかります。プリンシプルベース・アプローチとは、原則のみを定めて個々の施策は各企業が策定するといった意味です。
一方で、会社が取るべき行動を詳細に規定する「ルールベース・アプローチ(細則主義)」は主にアメリカで採用されています。アメリカでは詳細なルールのもと上場企業にガバナンス整備を義務付けられています。従業員や株主などの各ステークホルダーに役割が定められており、重視される点は各国で異なります。
コーポレートガバナンス体制の強化で企業価値の向上を
コーポレートガバナンス体制を強化することは、不正や不祥事の防止に役立ちます。いわば企業としての守りを固めることにつながるのです。しかし、守りだけでなく攻めの面もあります。コーポレートガバナンスが強化されることは、企業の信頼が厚くなり、価値の向上にも役立つのです。積極的にコーポレートガバナンスの強化を推進しましょう。
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この記事を書いた人

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これまで2,100社以上の出張関連業務の効率化を支援してきた実績を活かし、出張者はもとより出張に関わる経理や総務などのバックオフィス部門にも役立つビジネス情報を発信しています。